在备考ACCA（特许公认会计师公会）LW（公司法与商法）科目时，很多同学最大的痛点在于法律条款晦涩难懂，记忆负担重。其实，LW考试在中国考点主要依托于《中华人民共和国公司法》等法律法规。掌握核心法条，不仅能帮助你在案例分析题中快速定位得分点，更是应对论述题的基础。为了帮助大家高效复习，我们整理了一份LW重点法条背诵清单，涵盖了公司设立、股东权利、董事义务及清算破产等高频考点。

一、 公司设立与资本制度

公司设立是LW的基础章节，核心在于理解不同类型公司的设立条件和资本制度。

1. 注册资本认缴制

根据《公司法》，有限责任公司股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。这一规定改变了过去的无限期认缴，是考试中极易出现的陷阱。

2. 股东出资形式

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。值得注意的是，法律对非货币财产出资的比例有严格限制，一般不得超过注册资本的30%。

3. 发起设立与募集设立

有限责任公司的设立方式通常为发起设立，而股份有限公司的设立方式则包括发起设立和募集设立。理解两者的区别对于区分公司治理结构至关重要。

二、 股东权利与分红权

股东是公司的所有者，股东权利是LW的核心内容之一，特别是分红权和股权转让权。

1. 分红权的限制

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分配红利的除外。股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。此外，公司应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

2. 优先购买权

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。在同等条件下，其他股东有优先购买权。

三、 董事、监事及高级管理人员的义务

这一部分是LW案例题的“重灾区”，重点考察董事的勤勉义务和忠实义务。考生必须牢记《公司法》对高管行为的规范。

1. 勤勉义务与忠实义务

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务时应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

2. 禁止的行为

董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。此外，他们不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。

四、 公司解散与清算

当公司无法继续经营时，如何合法退出市场是LW的实务重点。

1. 解散原因

公司因下列原因解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

2. 清算组的成立

公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

五、 破产重整与和解

随着企业破产法的普及，破产相关法条在LW中的占比逐渐增加。

1. 破产界限

企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定重整或者和解；不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力的，可以申请破产清算。

2. 重整期间的营业限制

在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但是，债务人或者管理人为继续营业而向担保权人提供担保的除外。这一法条常用于判断重整期间资产处置的合法性。

掌握以上五大板块的核心法条，能够帮助你在ACCA LW的考试中构建起坚实的知识框架。建议考生在理解的基础上进行记忆，并结合历年真题进行练习，才能真正做到融会贯通。

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