一、取得送股或转增股本是否征收个人所得税？

股份公司自然人股东，在收到分红时，需要交纳个人所得税，是属于个人所得税纳税人。根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定，对股息、红利征收个人所得税，这点大家都很明白，在这就不详细说了！ 送股和转增股是否计征个人所得税呢？相信这点大家都很疑惑： 根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）的规定： （1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。 但是，在随后的《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）进行了相应的补充说明，国税发[1997]198号文件中所说的资本公积金转增个人股本不需征税，专指股份制企业股票溢价发行收入形成的资本公积金转增个人股本不作为应税所得，不征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金转增个人股本，应当依法征收个人所得税，包括企业接受捐赠、拨款转入、外币资本折算差额、资产评估增值等形成资本公积金转增个人股本要征收个人所得税。 （2）股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。 可能看完了上述规定，读者还是不明白：我没拿到现钱，为什么要征我的个人所得税？对此笔者是这么理解的，未分配利润或者盈余公积转增注册资本，实际上是该公司将未分配利润或者盈余公积向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，送股也需要缴纳个人所得税。根据《国家税务总局关于印发<征收个人所得税若干问题的规定>的通知》第十一条规定：股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利（即派发红股），应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。 我国上市公司的股票面值一般为1元/股。 四.股息红利如何计税： 自2013年1月1日起，我国实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策。 （1）个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额； （2）持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额； （3）持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。 上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。 上市公司派发股息红利时，对截止股权登记日个人已持股超过1年的，其股息红利所得，按25%（即20%x25%=5%）计入应纳税所得额。对截止股权登记日个人持股1年以内（含1年）且尚未转让的，税款分两步代扣代缴：第一步，上市公司派发股息红利时，统一暂按25%（即20%x25%=5%）计入应纳税所得额，计算并代扣税款。第二步，个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。 通过上述操作我们可以知道，如果持股时间不足一年，对截止股权登记日未转让的，股民会被按照5%的税率代扣代缴个人所得税，如果超过一年在出售的话，则无需补税。

二、资本公积和盈余公积转增股本由个人取得的数额，是否缴纳个人所得税？

根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）第二条规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”

另根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定：

“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”

三、企业缴纳员工缴纳股金但不拥有对企业资产的所有权给予的分红如何缴纳个税？

由于企业在经营期间，会与多方产生经济利益关系，且在改制时，需要对债务清偿，债券进行追收，若在改制时，危及到职员利益的，也需要进行补偿，这些属于企业改制涉及的个人所得税问题，此时，活动经济利益的一方，该如何缴纳如果所得税呢?

一、企业高管、技术人员等在改制时所获得的股权激励性质股份如何缴纳个人所得税?

(1)企业给高管人员派送股票认购权时，应当按《国家税务总局关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复(国税函[2005]482号)》的规定纳税。根据《中华人民共和国个人所得税法》和有关规定，企业有股票认购权的高级管理人员，在行使股票认购权时的实际购买价(行权价)低于购买日(行权日)公平市场价之间的数额，属于个人所得税“工资、薪金所得”应税项目的所得，应按照《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知(国税发〔1998〕9号)》的规定缴纳个人所得税，税款由企业负责代扣代缴;个人在股票认购权行使前，将其股票认购权转让所得，应并入其当月工资收入，按照“工资、薪金所得”项目缴纳个人所得税;对个人在行使股票认购权后，将已认购的股票 (不包括境内上市公司股票) 转让所取得的所得，应按照 “财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

(2)企业的高管、技术人员等无偿获得的股份时可根据《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的通知》(国税函[2001]832号)的税收要求缴纳个人所得税。①企业在公司制改造时将有关资产无偿以股份由公司代扣代缴。②公司给员工免费赠送股票(股权)，无偿给职工配股时，其实质上是公司将一部分股份无偿转让给雇员。对个人取得的这部分股份属于因受雇而取得的报酬，应按取得股权的公允价值(或市价)，依照“工资薪金所得”项目征收个人所得税。

(3)科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式奖励个人时，可根据财政部、国家税务总局《关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》(财税[1999]45号)的规定，执行以下个人所得税政策。科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税;取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。

二、股东是否需要缴纳个人所得税?

1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东，下同)转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理：

(一)新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。

(二)新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行，即：先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。

三、企业改制过程中职员的得到的经济补偿金如何缴纳个人所得税

针对国家允许集体所有制企业在改制为股份合作制企业时将有关资产量化给职工个人这一情况 ,国家税务总局日前对在企业改制过程中个人取得量化资产征收个人所得税问题作出明确规定。规定包括 :对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据 ,不拥有所有权的企业量化资产 ,不征收个人所得税。对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产 ,暂缓征收个人所得税 ;待个人将股份转让时 ,就其转让收入额 ,减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额 ,按“财产转让所得”项目计征个人所得税。对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利 ,应按“利息、股息、红利”项目征收个人所

在企业改制时，有可能会有部分职员下岗，但对于那些有技术能力的职员也有可能得带企业的股份，对于前者会得到经济不补偿金;对于后者，得到了经济利益。这两者都属于企业改制涉及的个人所得税问题，职员需要按照税率进行缴纳个人所得税。

有限公司整体变更为股份有限公司时，涉及未分配利润转增股本，自然人股东应当按照财产转让所得缴纳20%个人所得税，这一点从税法角度一直比较明确，但是资本公积转增注册资本是否缴纳过去并没有定论，并且由于股改时，虽然按照先分红再转增逻辑应当缴纳个税，但是由于这中间股东并没有现金收入，因此缴纳个税对股东来说存在一定困难，所以一般税务局会出具免交或缓交证明。而IPO审核过程当中，过去由于多数企业都不交这部分个税，证监会审核也是睁一只眼、闭一只眼，只要股东出具了兜底承诺，也就不再追问。但是目前随着IPO审核节奏加快，审核要求趋严，这人问题逐步得到重视，甚至出现疑似因未交个税被否的项目。下面本文对公司股改是否缴纳个税从法规及案例中做详细分析。

一、法律、法规规定

整体变更个人所得税问题的相关法规最早可追溯到1997年，中间出了多个文件进行了进一步明确，最新的文件为2015年10月颁布的《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》，此文件颁布后，整体变更个税问题总算得到了一个相对明确的答复。

（一）《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》

1997年12月颁布的《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定：“一，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息，红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”

（二）《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》

1998年5月颁布的《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）规定：“二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”

（三）《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》

2010年5月颁布的《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”

（四）《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》

2015年3月发布的《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）规定：

“一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。

五、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。

本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。”

（五）《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》

2015年10月发布的《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）规定：“自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。”

（六）《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》

2015年10月颁布的《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号，2016年1月1日起施行）规定：“非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。”

二、法规解读

从上述规定可以看出，盈余公积、未分配利润转增股本明确需要缴纳个人所得税。

在财税[2015]116号文件及国家税务总局公告2015年第80号文件发布之前，按照国税发[1997]198号及国税函[1998]289号文件规定，股份制企业的资本公积（股票溢价）转增股本不需要缴纳个税。但是过去的实务中，有限公司的资本溢价是否属于国税函[1998]289号规定的股票溢价尚有争议。IPO审核过程中一般对资本溢价转增股本免交个税表示默认。

财税[2015]116号公告及国家税务总局公告2015年第80号发布之后，已明确：“非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税”（2016年1月1日起实施）。即除上市公司及新三板挂牌公司外，其他企业（包括所有的有限责任公司）资本公积（包括资本溢价）转增股本均需要缴纳个人所得税。

财税[2015]116号文件规定，自2016年1月1日起，高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，可以在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳。

另外还有一个问题需要注意，公司整体变更时，除了涉及盈余公积、未分配利润转增股本外，还涉及盈余公积、未分配利润转资本公积（股本溢价）。由于未来资本公积（股本溢价）不再需要交个税，纳税人存在用此逃避缴纳个税的可能，而且难以监管，因此对于盈余公积、未分配利润转资本公积（股本溢价）存在争议，有应当在整体变更时缴纳、未来转增股本时缴纳的不同意见。但是从审核的角度，由于法律没有明确规定需要缴纳，证监会审核时对这个问题不会深纠，因此我们对此问题不再深入研究。

三、案例分析

（一）深圳华龙讯达信息技术股份有限公司

深圳华龙讯达信息技术股份有限公司于2017年1月6日上会被否，发审委会议提出询问的主要问题包括：

“2、2011年9月，发行人整体变更为股份公司。华龙有限整体变更为股份公司过程中，发行人实际控制人胡丽华、龙小昂以盈余公积和未分配利润转增股本合计金额为27,833,147.00元，按照适用税率20%计算，发行人应当为实际控制人股东胡丽华、龙小昂代扣缴个人所得税合计5,566,629.40元。截至招股说明书签署日已经超过五年。请发行人代表说明上述个人所得税是否缴纳，如未交纳是否符合“财税〔2015〕41号”文的规定，发行人实际控制人是否存在违反相关税收征管法规的风险。请保荐代表人发表核查意见。”

通常股改未交个税会由税务局出具缓交的证明，通常不超过5年，估计公司做梦也没想到，从股改到上会居然走过了超过5年的路。虽然公司是否因为整体变更未缴纳个税问题被否我们不得而知，但是整体变更未缴纳个税居然会成为发审委询问的问题也是绝无仅有的，从这个角度，我们可以看出监管政策的一个动态，也就是说，公司在税务问题上一定要合规，不再接受控股股东出具补缴税务以及一切处罚的承诺。

（二）北京必创科技股份有限公司

北京必创科技股份有限公司于2017年5月5日发审会审核，其中反馈意见包括：

“必创有限2012年11月资本公积转增股本；2014年9月整体变更为股份公司时，自然人股东需缴纳个人所得税；相关股东向主管税务机关提交分期缴纳个人所得税的申请，并取得了主管税务机关盖章确认。请发行人补充提供经发行人律师鉴证的主管税务机关盖章确认的分期缴纳个人所得税申请的复印件。”

IPO申请文件包括税务机关出具的无违法违规证明，但并不包括纳税缓交证明。证监会预审员要求发行人补充提供“经发行人律师鉴证的主管税务机关盖章确认的分期缴纳个人所得税申请的复印件”不知道是对发行人的不信任，还是证监会内部审核要求。但是有一点可以确认，就是现在证监会IPO企业整体变更真的和以前要求不一样了，除非有税务局免交或者缓交证明，不然对此问题绝对不可以掉以轻心，该付出的成本一定要付出。

四、我们的观点

通过上述法规解读及案例分析可知，目前IPO对股改自然人缴纳个税问题非常严格，绝对不能抱侥幸心理，我们的观点如下：

1、盈余公积、未分配利润转增股本一定要按要求缴纳个人所得税，其中高新技术企业可以按照财税[2015]116号文规定向分5年分期缴纳个税。另外非高新技术企业也可以向税务局申请分期缴纳，但是取得证明难度会大一点。

2、2016年1月1日以前，国家税务总局公告2015年第80实施以前，资本公积（资本溢价）转增股本可以依据国税发[1997]198号及国税函[1998]289号的规定向税务局申请出具免交个人所得税的证明。

3、2016年1月1日国家税务总局公告2015年第80实施之后，资本公积（资本溢价）转增股本应当缴纳个人所得税，其中高新技术企业可以按照财税[2015]116号文规定向分5年分期缴纳个税。其他企业也可与当地税务局沟通缓交。

4、若缓交证明出具时间已经超过了股改后的5年，一定要按照要求全额缴纳个人所得税，切不可抱侥幸心理，华龙讯达的悲剧不能再重演。

企业上市改制具体操作步骤

1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作

筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：

持有股金收据和股权证但公司账目中无股金缴纳记录,能够认定股东资格

1.《中华人民共和国公司法》第三十四条明确规定股东有权按照实缴的出资比例分取红利,《曲阜市金隆商厦章程》也规定了股东有权按其股份取得盈利。

2.原告提供的该收据上盖有被告公司“现金收讫”章,亦有当时被告公司的出纳孔某的个人印章,股权证盖有被告公司公章,被告除以其公司财务账目上未记载三原告1998年缴纳股金记录进行辩解外,于庭审中未提供足以推翻该收据、股权证等证据的反证,而且被告公司财务账目没有相关记录并不能直接证明三原告未实际缴纳过涉争股金,因此应当认定三原告缴纳了1998年的股金、自1998 年起系被告公司股东的事实。

3.被告股东大会及其作出的决议仅以其财务账目上没有三原告1998年缴纳股金的记录而要求三原告交回领取的相应的股息、股东福利,并限期交回否则逾期视为放弃股权,该股东大会决议的决议内容明显违反了《中华人民共和国公司法》及被告《曲阜市金隆商厦章程》的规定,属可撤销的情形。

4.曲阜市金隆商厦是经改制成立的股份合作制企业,在企业改制的过程中出现财务账目存在遗失或疏漏的现象,属于其内部账目管理问题,不足以否认孔某松、孔某芝、朱某俊交纳股金的事实和取得的股东资格。即便当时交纳股金时由于遗漏没有入账,但是有曲阜市金隆商厦开具的股金收据和股权证能够证明三原告的股东地位。

你发起提问，这个是个人所得税法里的股利红利利息所得税目，对股利红利利息所得，一律按照规定比例税率20%进行征收，这个不实行汇算清缴，采取以次征收，每次发生都要代扣其个人所得税款。

1.这句话的整体意思就是说，“你可以用你手上拿的企业股份的多少来分红。那当然就是股份越多分得的红利就越多了，但是你手上拿的股份仅仅就是个企业分红的依据，而不是真真正正的拥有了企业的多少资产，所以你分得到的红利钱不用上缴个人所得税。”

2.所谓的“不拥有所有权的企业量化资产”，也就是说你名义上是拿了某个企业的多少多少股，但是你本人并不真正拥有这个企业的固定和流动资产。

3.所谓的“拥有所有权的企业量化资产”就是真真正正是股东了，他们手里拿的股票是真真正正表示他们在某个企业里有多少多少钱是他们自己的。他们不但可以分红，而且还有自己的股份在企业里。

4.所谓“量化和非量化”就是用数量的多少来计算的意思了。

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