1、根据你的资料，公司应该是计划在国内上市，因为国外上市不需要进行股份制改造。

2、两种重组方案中，建议采用将某一子公司上市的方案，需注意的是1）所选择的子公司在集团主营业务的比例应该比较大；2）在财务、法律和税务等方面没有大的瑕疵；3）子公司业务、实际控制人和管理层等具有比较好的延续性。

3、你所重点关注的问题是通过纯粹的股权重组，而不动用大量现金完成该项重组。简单来说，就是用拟上市子公司（简称Z）收购集团名下其他的子公司股权即可，实际操作中注意两点：1）资金运作方案，集团股东将其余子公司股权转让给Z，Z应向集团（母公司）支付大量的股权转让款。股权转让款的来源可以先有子公司向集团借款，后期与股权转让款冲抵；也有其他的资金流转的方式，比如ABCD用集团公司股权作质押，由某一不纳入上市主体的公司进行融资，并与Z公司通过借款筹集股权转让款。2）在Z公司收购过程中，应明确纳入上市主体的业务范围。重组后应尽量减少Z公司与集团其他非上市公司的关联交易和同业竞争，在Z公司运营中，与集团和其他关联公司实现人员、财务、采购、生产、销售的相对独立。

4、为满足ABCD在集团公司和Z公司同事持有股权，可以将集团对Z公司的部分股权转让给ABCD，转让后，Z公司股权结构为“集团公司+ABCD+其他投资者”。ABCD受让Z公司股权所应支付的股权转让款，可以在ABCD与集团（或其他不纳入上市主体的子公司）之间挂往来，以后不再上市主体中体现即可。

5、重组完成后，集团公司中ABCD的股权比例可保持不变，所收到的由Z公司的股权支付款，一方面冲销股权重组中的借款往来，如有盈余也可对外投资，或对Z公司增资等；如对ABCD分红，可能产生个人所得税（规避该税也有其他的方式）。

6、Z公司收购其他公司股权，尽量按照注册资本金或净资产转让，减少税务负担。如各公司净资产远大于注册资本，应该请一个专家，作一个好的税务筹划方案。

企业减资怎样进行税务处理？

注册资金有变化的可以做税务变更登记：
领取了“一证一码”机关、群团和事业单位登记证的纳税人：其营业执照照面或者登记证证面信息发生变更的，向登记机关办理变更登记，无需向税务机关申请变更。

企业如何合理税务规划

合理的税务规划不等于偷税，也不仅仅等同于避税，企业应聘请富有经验的财税知识人员进行税收规划，通过利润的有效归集或者收入、成本、费用的控制，达到合理规避税收的目的，但若关联企业之间通过资本弱化、转移定价或者支付管理费等形式进行的税收避税，极有可能被税务部门进行反避税调查，从而到增大办税成本

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